从十三世纪开始,蒙古各部落在统一之后,在成吉思汗铁木真率领下,即展开了对外侵略扩张。面对蒙古铁骑的强大攻势,公元1214年,金廷被迫将都城从中都(北京)迁往四战之地南京(开封)。虽然强敌压境,金廷依然对民众横征暴敛,从而更加激化了阶级矛盾。在山东、河北一带,汉族农民爆发了大规模起义,由于他们多身穿红袄,所以人称“红袄军”。
李全是潍州北海人,弓马矫捷、枪法过人。蒙人掳掠山东时,他的母亲长兄都被乱兵所杀,李全为报仇雪恨于是聚众起兵。他与杨安儿、刘二祖领导的部队,成为红袄军三支主力军。蒙古人抢掠后北撤,金廷着手镇压红袄军,杨安儿抵挡不住,兵败坠水而亡。余部由其妹杨妙真统领,率众与李全会合,两人结为夫妇合力抗金。刘二祖兵败后,余部也归附了李全。
南宋以为有可乘之机,1217年下诏伐金,李全归附了南宋。继李全之后,也有一些红袄军将领归宋,宋廷给了他们“忠义军”的名号,分两路协助宋兵伐金。但宋兵仍然不是金兵对手,不断损兵折将,只好无奈撤兵。李全力战断后,金军遭到沉重打击,只好退兵。李全因功晋升为达州刺史,杨妙真封令人。当年秋天,李全回潍州扫墓时,说服金朝守将将所辖二府九州版籍归宋。李全立有大功,徙屯淮东军事重镇楚州。
南宋称附宋北方武装为“北军”,虽然授以官号,只是利用他们抗金,暗行分化抑制政策。作为实力最强的北军首领,李全个人野心也不断膨胀。他逼走,占有了地盘,自己镇守青州,由妻子杨妙真驻守楚州。1223年,宋廷新任淮东安抚制置使许国,命令李全前往议事。按惯例,李全应当在庭上下拜,许国应该示意他免礼,结果见面时李全下拜,许国坦然受之,没有示意免礼。许国还处处压制李全,李全于是怀恨在心,发动变乱逼死许国。
楚州之乱使宋廷震动,但无力镇压,又怕再生变故,只好姑息不问。李全搜到许国留下一份书信,朝廷曾命令许国谋图李全。1226年,蒙古人欲招降李全,李全不从,蒙军筑起长围攻城。城内粮道断绝,李全派人突围回到楚州调兵,但始终却等不来援兵。原来,在南宋朝廷授意下,楚州发生了兵变。青州被围一年后,十多万人仅剩数千人,粮草耗尽,李全被迫率众出降。铁木真赦免了李全,委以山东淮南、楚州行省长官。
不久消息传来,李全亲信在兵变中全部被杀,妻子杨妙真不知所踪。李全得报哭求率军南归,蒙古人不同意,李全自断左手一指以示必然会返回,才得到允许。1228年,李全返回楚州。然后大肆募兵造船,但表面依然归附宋朝,以获得宋朝钱粮,而暗地里却归附蒙古,对蒙古岁贡从不短缺,暗暗蓄积侵宋力量。1230年岁末,李全率军南下公开与南宋为敌。
战争初期,李全小胜,但由于给养不济,攻城不得,欲战不利,主力损失惨重,李全陷入进退维谷的境地。1231年,在与宋军一场战斗中,李全战马陷入泥潭,李全随后被宋兵刺死并将他肢解。李全残部后奉杨妙真为主,但仍屡战屡败损失惨重,杨妙真于是投降蒙古。李全余部或为宋所灭,或降金,南宋收复了被李全占据的淮东州郡,历时十余年的李全之乱方告结束。