诺瓦星云净利润含金量不高，信披不充分

文/冯微

8月18日创业板上市委将审议西安诺瓦星云科技股份有限公司(以下简称“诺瓦星云”)首发申请，虽然上会在即，需要注意的是，诺瓦星云在报告期内净利润含金量并不高，税收优惠和政府补助合计超过6成以上，子公司嗨动视觉在收购京能置业股份有限公司持有的京能物业100%股权时信息披露并不充分。

招股书显示，诺瓦星云2008年成立于西安。公司控股股东、实际控制人为袁胜春、宗靖国，两人通过《一致行动协议》合计控制了诺瓦星云59.21%的表决权。其中，袁胜春直接持有公司30.77%的股份，并通过员工持股平台诺千管理、千诺管理间接控制公司4.57%的股份；宗靖国直接持有公司20.39%的股份，并通过员工持股平台繁星管理间接控制公司3.48%的股份。

业绩依赖税收优惠，净利润含金量不足

诺瓦星云是一家聚焦于视频和显示控制核心算法研究及应用，为用户提供专业化软硬件综合解决方案。公司主要产品包括LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。报告期内，诺瓦星云实现营业收入分别为12.13亿元、9.85亿元和15.84亿元。从产品类型来看，报告期内，诺瓦星云LED显示控制系统的销售收入分别为8.42亿元、6.17亿元和8.92亿元，分别占当期主营业务收入的70.26%、63.79%和56.97%；视频处理系统的销售收入分别为2.31亿元、2.41亿元和5.03亿元，分别占当期主营业务收入的19.24%、24.87%和32.14%；报告期内，诺瓦星云实现归母净利润分别为23753.87万元、11074.72万元和21153.74万元，其中2020年同比下滑53.38%，公司净利润波动较大，同时公司经营业绩也比较依赖税收优惠。

公司分别于2017年、2020年获得《高新技术企业证书》，公司子公司嗨动视觉于2020年获得《高新技术企业证书》。上述主体在高新企业证书有效期内享受按照应纳所得税额的 15%计提企业所得税；根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司销售自行开发生产的软件产品，享受以上即征即退政策；根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件，公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。即税收优惠直接影响公司净利润的表现，报告期内诺瓦星云税收优惠合计8958.19万元、6494.24万元和1.21亿元，占当年利润总额分别为32.95%、51.74%和50.46%，2020年以及2021年税收优惠占当年净利润过半，另外报告期内诺瓦星云所获得的其他政府补贴金额分别为1309.67万元、1176.56万元和1797.90万元。税收优惠和政府补助合计金额分别为10267.86万元、7670.8万元和13861.32万元，两者合计分别占当期归母净利润的43.23%、69.26%和65.53%。由此可见诺瓦星云的净利润含金量明显不足。

信息披露不充分

除了近利润含金量不足之外，诺外星云在信息披露方面也并不充分，根据上会稿披露，子公司嗨动视觉人员数量的持续增加，现有办公场地难以满足新增人员的需求，嗨动视觉需扩大办公场地，改善办公条件和办公环境，2021 年 2 月 18 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于拟实施对外投资的议案》。故决定对京能物业100%股权的收购事宜，本次收购主要是看重其名下的房产，2021 年 12 月 24 日，嗨动视觉与京能置业股份有限公司签署《股权转让合同》，向京能置业股份有限公司支付 2,880.71 万元转让价款，并向京能置业股份有限公司支付 4,590.29 万元用于偿还京能物业债务；本次收购的京能物业不动产位于北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦，包含该大厦内12层 1201A 号等14 套不动产单元（合计面积 2,019.76 平方米），以及大厦内 2 层 222 号1套不动产单元（面积 1,064.69 平方米），对于 12 层的 14 套不动产单元，将由嗨动视觉用作日常办公地点，对于 2 层 的 1 套不动产单元，京能物业已于本次收购交割前将其出租给北京林洧科技有限 公司（以下简称“林洧科技”），具体情况为：2018 年 1 月 1 日，京能物业与林洧科技签订《租赁合同》，约定将天创科技大厦二层中庭（即上述 2 层 222 号不动产单元）租赁给林洧科技用于办公，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日，待上述租赁合同解除后，嗨动视觉将利用该套不动产单元作为公司 产品展厅。

但是诺瓦星云并没有说明本次不动产交割日至林洧科技租赁合同截至日这期间的租赁收益归谁所有？林洧科技租赁合同到截至日还有10年多的时间，如果林洧科技提前解除租赁合同，那么至2032 年 12 月31 日大厦内 2 层 222 号1套不动产单元房屋租赁处置权又归谁所有呢？这都需要补充说明。

另外公司前身诺瓦有限多次转让存在以0对价转让的情况也值得关注，具体为2015 年 11 月向健华将 18.00%股权转让给袁胜春，赵小明将 13.50%股权转让给宗靖国，向健华、赵小明为公司的创始股东，同时也是公司实际控制人袁胜春、宗靖国的往届校友、创业伙伴。

诺瓦星云在第一轮问询中表示；因向健华、赵小明参与公司业务逐渐减少，为了公司未来发展和其自身长远利益最大化，其自愿进行股权调整、降低持股比例。可能是解释的并不充分，在第二轮问询中，深交所再次要求发行人结合历次股权转让和增资价格、估值的公允性进一步说明向健华、赵小明以零对价向发行人实际控制人转让股份的合理性，并结合资金流水核查情况说明是否存在股权代持情形。深交所之所以反复要求解释，原因还是在于向健华、赵小明以零元对接转让股份后，几乎在同一时间内诺瓦有限在引入外部投资者的时候，公司估值迅速增值。即2015 年 12 月，西高投、睿达投资向发行人增资，投资方西高投和睿达投资在 2015 年 12 月 15 日之前向诺瓦有限缴付增资款合计人民币 7,000 万元整，其中西高投的出资额为人民币 6,500 万元整，睿达投资的出资额为人民币 500 万元整；诺瓦有限的注册资本由 500 万元增加至 535 万元，投资后公司估值为 10.7 亿元。即仅仅不到一个月的时间公司从500万元的估值迅速增至至10.07亿元。可以预见的是向健华、赵小明二人以零元转让股权可谓损失惨重，那么上述向健华、赵小明以零元对价转让给袁胜春、宗靖国。向健华、赵小明二人是否知情公司当时估值情况？

诺瓦星云净利润含金量不高，信披不充分

文/冯微

8月18日创业板上市委将审议西安诺瓦星云科技股份有限公司(以下简称“诺瓦星云”)首发申请，虽然上会在即，需要注意的是，诺瓦星云在报告期内净利润含金量并不高，税收优惠和政府补助合计超过6成以上，子公司嗨动视觉在收购京能置业股份有限公司持有的京能物业100%股权时信息披露并不充分。

招股书显示，诺瓦星云2008年成立于西安。公司控股股东、实际控制人为袁胜春、宗靖国，两人通过《一致行动协议》合计控制了诺瓦星云59.21%的表决权。其中，袁胜春直接持有公司30.77%的股份，并通过员工持股平台诺千管理、千诺管理间接控制公司4.57%的股份；宗靖国直接持有公司20.39%的股份，并通过员工持股平台繁星管理间接控制公司3.48%的股份。

业绩依赖税收优惠，净利润含金量不足

诺瓦星云是一家聚焦于视频和显示控制核心算法研究及应用，为用户提供专业化软硬件综合解决方案。公司主要产品包括LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。报告期内，诺瓦星云实现营业收入分别为12.13亿元、9.85亿元和15.84亿元。从产品类型来看，报告期内，诺瓦星云LED显示控制系统的销售收入分别为8.42亿元、6.17亿元和8.92亿元，分别占当期主营业务收入的70.26%、63.79%和56.97%；视频处理系统的销售收入分别为2.31亿元、2.41亿元和5.03亿元，分别占当期主营业务收入的19.24%、24.87%和32.14%；报告期内，诺瓦星云实现归母净利润分别为23753.87万元、11074.72万元和21153.74万元，其中2020年同比下滑53.38%，公司净利润波动较大，同时公司经营业绩也比较依赖税收优惠。

公司分别于2017年、2020年获得《高新技术企业证书》，公司子公司嗨动视觉于2020年获得《高新技术企业证书》。上述主体在高新企业证书有效期内享受按照应纳所得税额的 15%计提企业所得税；根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司销售自行开发生产的软件产品，享受以上即征即退政策；根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件，公司自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。即税收优惠直接影响公司净利润的表现，报告期内诺瓦星云税收优惠合计8958.19万元、6494.24万元和1.21亿元，占当年利润总额分别为32.95%、51.74%和50.46%，2020年以及2021年税收优惠占当年净利润过半，另外报告期内诺瓦星云所获得的其他政府补贴金额分别为1309.67万元、1176.56万元和1797.90万元。税收优惠和政府补助合计金额分别为10267.86万元、7670.8万元和13861.32万元，两者合计分别占当期归母净利润的43.23%、69.26%和65.53%。由此可见诺瓦星云的净利润含金量明显不足。

信息披露不充分

除了近利润含金量不足之外，诺外星云在信息披露方面也并不充分，根据上会稿披露，子公司嗨动视觉人员数量的持续增加，现有办公场地难以满足新增人员的需求，嗨动视觉需扩大办公场地，改善办公条件和办公环境，2021 年 2 月 18 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于拟实施对外投资的议案》。故决定对京能物业100%股权的收购事宜，本次收购主要是看重其名下的房产，2021 年 12 月 24 日，嗨动视觉与京能置业股份有限公司签署《股权转让合同》，向京能置业股份有限公司支付 2,880.71 万元转让价款，并向京能置业股份有限公司支付 4,590.29 万元用于偿还京能物业债务；本次收购的京能物业不动产位于北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦，包含该大厦内12层 1201A 号等14 套不动产单元（合计面积 2,019.76 平方米），以及大厦内 2 层 222 号1套不动产单元（面积 1,064.69 平方米），对于 12 层的 14 套不动产单元，将由嗨动视觉用作日常办公地点，对于 2 层 的 1 套不动产单元，京能物业已于本次收购交割前将其出租给北京林洧科技有限 公司（以下简称“林洧科技”），具体情况为：2018 年 1 月 1 日，京能物业与林洧科技签订《租赁合同》，约定将天创科技大厦二层中庭（即上述 2 层 222 号不动产单元）租赁给林洧科技用于办公，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日，待上述租赁合同解除后，嗨动视觉将利用该套不动产单元作为公司 产品展厅。

但是诺瓦星云并没有说明本次不动产交割日至林洧科技租赁合同截至日这期间的租赁收益归谁所有？林洧科技租赁合同到截至日还有10年多的时间，如果林洧科技提前解除租赁合同，那么至2032 年 12 月31 日大厦内 2 层 222 号1套不动产单元房屋租赁处置权又归谁所有呢？这都需要补充说明。

另外公司前身诺瓦有限多次转让存在以0对价转让的情况也值得关注，具体为2015 年 11 月向健华将 18.00%股权转让给袁胜春，赵小明将 13.50%股权转让给宗靖国，向健华、赵小明为公司的创始股东，同时也是公司实际控制人袁胜春、宗靖国的往届校友、创业伙伴。

诺瓦星云在第一轮问询中表示；因向健华、赵小明参与公司业务逐渐减少，为了公司未来发展和其自身长远利益最大化，其自愿进行股权调整、降低持股比例。可能是解释的并不充分，在第二轮问询中，深交所再次要求发行人结合历次股权转让和增资价格、估值的公允性进一步说明向健华、赵小明以零对价向发行人实际控制人转让股份的合理性，并结合资金流水核查情况说明是否存在股权代持情形。深交所之所以反复要求解释，原因还是在于向健华、赵小明以零元对接转让股份后，几乎在同一时间内诺瓦有限在引入外部投资者的时候，公司估值迅速增值。即2015 年 12 月，西高投、睿达投资向发行人增资，投资方西高投和睿达投资在 2015 年 12 月 15 日之前向诺瓦有限缴付增资款合计人民币 7,000 万元整，其中西高投的出资额为人民币 6,500 万元整，睿达投资的出资额为人民币 500 万元整；诺瓦有限的注册资本由 500 万元增加至 535 万元，投资后公司估值为 10.7 亿元。即仅仅不到一个月的时间公司从500万元的估值迅速增至至10.07亿元。可以预见的是向健华、赵小明二人以零元转让股权可谓损失惨重，那么上述向健华、赵小明以零元对价转让给袁胜春、宗靖国。向健华、赵小明二人是否知情公司当时估值情况？