深度解析“趣步”案，是否构成传销和非法集资，还是？

作者:曾杰律师，广强律师事务所合伙人，非法集资辩护与研究中心主任

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关于“趣步”案，到底是定性传销？还是非法吸储、集资？抑或是其他类型的违法犯罪行为，笔者将从“趣步”的经营模式中进行逐项分析。

首先要注意的是，目前“趣步”被立案，并不是公安机关的刑事立案，而是长沙市工商局的立案。从目前的监管职能来看，工商局对这类案件的处理，一般是查处涉嫌传销类违法行为（非法吸存行为一般由地方金融办打击），如果涉嫌犯罪，工商局则会移交公安部门处理。因此，本文的探讨，仅仅是根据现有资料的理论探讨，一切应该以监管部门的调查结论为准。

一、收取一元的实名审核费，是否构成非法吸储或者集资？

在“趣步”的模式中，有一个很重要的规则，即新用户注册需要缴纳一元的实名审核费。

有读者疑惑，这种收费，是否构成非法集资？

非法集资并不是一个罪名，是非法吸收公众存款，集资，传销，擅自发行股票等等行为的统称。在刑法中，这几个性质不同，但有共性的行为分别对应不同的罪名。

非法集资行为的共性，就是他们都是面向公众吸收资金。但是他们各自有各自的特点，以“趣步模式”为例，如果是向用户承诺了投资收益，即承诺了保本付息，则涉嫌的问题是非法吸收公众存款罪；如果不仅仅承诺保本付息，还涉嫌虚构项目吸引资金，则构成集资。

以非法吸储（非法吸收公众存款罪）为例，构成此罪，需要四个条件，即没有合法资质、面向社会公开宣传、针对不特定对象集资以及承诺保本付息。四个条件必须同时满足，缺一不可。

从表面看，“趣步”是一个移动互联APP，其天生就是针对公开宣传和不特定的网友作为对象，但是，“趣步”并没有针对这一元钱的费用承诺任何返还，也就是并不构成保本付息承诺。

其收取的是费用，而不是“投资”，所谓费用，类似于付费软件的交易对价，这与非法所吸存求的“投资”“存款”性质完全不同。因此，这一元的实名审核费，性质上应该类似于付费软件的购买费用，并不构成非法集资。除非“趣步”对客户作出如下承诺：“在平台购买的所有糖果，平台都负责保底回购，保证用户不亏。”如果有出现这种承诺，则可能涉嫌非法吸存或者集资。

另外，在传销犯罪类案件中，有一种传销的性质是“入门费”式传销。那这种一元钱是否构成传销中的入门费呢？也不构成，因为一元钱数额，对于用户单个而言，实在是过于微小，无法构成实质性的“传销门槛”。

因此，一元的审核费，并不应该成为一个关注和定性的重点，即便其整体用户规模较大，导致总和技术较大，政府部门关注的重点，应该放在“趣步”的“糖果”交易模式和用户拉新奖励是否够成传销或者其他违法违规行为问题上。

二、“趣步”的“糖果交易模式”才是核心，涉嫌什么问题？

总结而言，糖果交易模式，主要看是否会操纵糖果价格。如果其存在操纵糖果价格，也可能涉嫌或者欺诈，类似案例如邮币卡案；如果其不参与价格操纵，这类擅自发行类虚拟币，开设交易所的行为，可能涉嫌非法经营，但是否构成非法经营罪或者类犯罪，则还需要结合具体案情和监管政策定论。

“趣步”的宣传广告上称，只要每天揣着手机开着软件走到4000步，就能获得平台发放的奖励“糖果”（可以理解为平台自己的虚拟币），糖果可以交易，一个糖果可能价值是10元，也可能是15元，用户交易需要支付手续费，如果是老用户，或者成功推荐、发展更多新用户的老用户，能获得交易手续费的打折或者其他优惠。因此，对于用户来说，“趣步”最核心的吸引力在于“糖果”。在这个平台糖果基本可以等同于挣钱：可以用来兑换商品和直接出售换钱。在APP的交换中心，用户可以出售或求购糖果。糖果的价格每天都会有浮动，大多数时候1个糖果能卖到11元左右。只需要点击出售，就可以把手上的糖果卖出去。

趣步，等同开设了一个交易所

既然糖果这么重要，那用户除了跑步挣，还有其他方式挣吗？比如老用户通过推荐新用户，就能获取少量的糖果，但是最直接的方法，就是在“趣步”设置的交易中心直接购买，所谓有买就有卖，用户期望通过自己的低买高卖手段获取收益，而“趣步”则从不同级别用户的交易中，赚取手续费。相信这是“趣步”的一个重要利润来源。

我们可以将这种模式理解为一个虚拟币交易所，或者股票交易所，“趣步”作为交易所发行了一种名为“糖果”的股票，趣步自己无成本地发行糖果给用户，还从用户间每一笔交易中赚取手续费，用户为了降低自己的交易成本，会努力拉新用户进入“趣步”，从而以此提升自己的等级，根据“趣步”的交易规则，等级高的用户可以降低交易手续费。同时，拉新用户，老客户还可能获得或多或少的糖果奖励。

在这个交易所中，如果“趣步”擅自操纵糖果的价格，通过拉高糖果价格，私自发行大量糖果，类似于股票中的割韭菜，那这种行为就涉嫌，有可能构成犯罪；而且，“趣步”作为糖果的发行方，其本质上拥有无限的发行权利，其发行行为与操纵行为如何界定，相信会有一个定论。

即便其完全不操纵糖果价格，让糖果价格完全由“趣步”的用户自己交易决定，这种行为也可能涉嫌违规开设交易场所，涉嫌非法或者无证经营？但是，该模式究竟是否构成犯罪，比如非法经营罪，则还需要进一步的法律法规司法解释明确。

三、“趣步”只要有拉新奖励，就一定是传销吗？不是。关键看层级模式和是否牟取非法利益

当前长沙市工商局对“趣步”是立案调查，还不是最终定性，而且其定性的范围依然很模糊，比如长沙市经开区在市民信箱中回应市民，趣步公司及趣步项目涉嫌网络传销、非法集资、金融，长沙市工商局经开区已立案调查。

而此次立案以传销为方向，想必原因是“趣步”的拉新政策存在问题，根据其规则，“趣步”老用户邀请新人的奖励主要有两个：一个是增加个人的活跃度，另一个就是主要贡献值。每邀请一个人增加0.05活跃度，增加1活跃度相当于每天多得0.3666个糖果。而贡献值，则会累计影响用户交易糖果的手续费，贡献值越高，糖果交易手续费越低。长沙市工商局立案调查的相关依据就是《禁止传销条例》中规定的三种传销形式的第一种，“传销的类型之一就是组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，下同），牟取非法利益的； ”

但是，不管是构成传销犯罪还是传销违法，查看其是否构成传销的关键，就是销售业绩在新老成员间传递式分享和是否牟取非法利益。即老客户A发展了直接下线B，直接下线如果缴纳的入门费或者充了值、有了销售业绩，老客户就能获得相应提成，如果B发展了C，C的业绩，A和B都能分享，这种就是传销的内在本质。

而层级化，金字塔化，拉新客户给补贴，这几乎是大量合法的商业代理或者互联网企业都会采用的共同发展方式，其仅仅是一种外部特征。因此，要判断趣步是否构成传销，关键不是看是否有老客户拉新客户的奖励，而是看其新老客户之间，是否有层级性的返利结构和牟取非法利益。

如果没有，那就和房地产销售中常见的“老客户带新客户看房免一年物业管理费”的性质一样，房地产行业的这种拉新奖励模式，之所以不涉及传销，关键原因就是没有形成层级返利结构，同时房地产公司牟取的，也是合法收益。

单从这种奖励措施来看，无法判定为传销。因此，要判定“趣步”是否构成传销，除了看其拉新奖励，还要看其是否形成了层级化的机构，是否有层级化的返利结构，是否牟取了非法利益。

后记:趣步App涉嫌非法集资被查，跑步就能赚钱成了泡影，那是不是市面上所有的“看新闻赚钱，聊天就能赚钱”的app都有问题？

当然不是，市面上大部分这类app，比如看新闻看视频赚钱这种，如果是平台自己贴钱，获取流量和客户活跃度，那就没任何问题，类似于前几年打车软件的补贴大战，看他们自己能放多少血，而如果是羊毛出在羊身上，要用户先出钱，然后才让用户赚钱，那就不是用户拿补贴了，那叫吸引用户投资理财，如果承诺了保本，则涉嫌非法吸存或者集资，如果存在拉人头，层级化返利，那就是涉嫌传销。

国家打击非法集资，但不打击企业烧钱。

（本文为个人办案研究和经验总结，意在为司法实践提供有价值的思考，行文仓促，如有错别字和观点疏漏，敬请指出和谅解。广强律所曾杰非法集资金融犯罪辩护团队写于2019年10月15日，编辑：助理乐吾、沐夏）

走路就能赚钱？“趣步”涉嫌多种违法行为被立案调查

走路就能赚钱？趣步涉嫌传销被立案调查 目前APP已整体下架 平台陷入崩盘状态

华夏时报（chinatimes）记者叶青 北京报道

“只要每天走够4000步，每月就至少能赚200元，而且上不封顶”。大概所有人看到或者听到这句话都会心动，毕竟对于大多数人来说，尤其是上班族每天4000步应该能轻松完成。2018年，一款名为“趣步”的手机软件突然流行起来，甚至一度登顶生活类App排行榜单。

在众多打着“走路赚钱”旗号的手机软件当中，“趣步”APP可谓异军突起，2019年年初还一度登上了某手机应用平台市场生活类下载量第一的位置。一时间，“走路就能赚钱”这个噱头出现在人们面前，吸引力或许仅次于“躺着就能赚钱”。

然而近日，“趣步”却因涉嫌传销、非法集资、金融等违法行为被长沙市工商部门立案调查。一个看起来让用户只赚不赔的软件是怎么潜移默化敛钱的？又为什么碰触了传销的红线？“步数换钱”的把戏背后，究竟是怎样的陷阱？ 《华夏时报》记者通过各大应用商店试图查找趣步APP，但截至记者发稿已经无法下载趣步APP。

趣步被立案调查

据央广网报道，近日，“趣步”因涉嫌传销、非法集资、金融等违法行为被长沙市工商部门立案调查。中国人民大学法学院教授刘俊海提醒消费者，一定要提高警惕，不要轻信此类玩手机、刷微信轻松赚钱的广告，以免上当受骗。“看似无本万利的买卖，实则里面潜伏着非常大的消费陷阱。因为很多消费者不光花费了大量时间，还得看很多虚假内容的广告，有的人好不容易获得了一些奖励，变现时又难上加难。”

据了解，今年6月中旬，趣步在华为应用市场的下载量就已达到584万次；

8月，趣步已经拥有3000万用户数量。统计显示，截至今年9月6日，“趣步”APP的登记用户已达到7300万。

趣步这款打着“走路就能赚钱”的幌子，在短短一年时间内就迅速聚拢7300万用户的APP，终究还是现了原形。

“显赫战绩”的背后，却是趣步披着区块链技术外衣，用“糖果”诱骗用户，将其发展为韭菜一刀刀收割后随时准备跑路的“庞氏骗局”。

10月14日，记者从长沙市人民政府的官方网站上看到，有网友给市长信箱投了一封信：“身边朋友很多人都加入了趣步，我也在玩，不过没有投资，现在趣步有七千多万会员了，看到报道说趣步被立案调查，是真的吗？如果有调查进度和结果，能否告知一下，谢谢。”

而10月14日市公安局给出了回复：“您好，来信已收悉！您所述的‘市长信箱回复说趣步被立案了’，经查询市长信箱，系工商局答复了立案调查。相关情况，请携带本人证件前往工商局查询。”

鉴于此，《华夏时报》记者试图通过天眼查查询企业相关信息，然而查到的是重庆趣步网络科技有限公司，该公司的历史名称为湖南趣步网络科技有限公司。

天眼查显示，湖南趣步网络科技有限公司于2018年6月5日在湖南长沙注册成立。有留言指出，最早从今年3月份开始就有消息称趣步借用跑步赚钱的名义实为变相“传销”的骗局，这是源于趣步升级3.0版本以后关闭了其交易中心，导致许多拥有平台奖励(糖果)的用户提现兑换渠道受阻，除了其糖果奖励本身与推广“拉人头”密切相关之外，虽然趣步宣称糖果非数字货币，而之后接替其糖果币上线的数字货币GHT真实性也是疑点重重。

据对此颇有研究的李女士对《华夏时报》记者表示，目前市面上有各种APP为了鼓励用户多使用其APP，都会以金币的形式吸引用户的停留时间。类似的APP有趣头条、趣步。趣头条算是现在几款软件里每天送金币较多的，这个趣步我也很感兴趣，只要开启定位，然后走路就能给我一定量的奖励。不过，用这个软件会不会涉及位置信息或者用户数据的泄漏，还未知。“这款软件唯一吸引我的就是走路能‘赚钱’”。

从今年4月18日至今，长沙市人民政府的官方网站上，针对趣步涉嫌违规、传销的问题致信市长信箱的市民问询信共有8封。就“趣步”的经营模式有质疑者多次投诉是一种隐秘传销。6月14日，长沙市工商局经济技术开发分局联合打非办执法人员就接到“趣步”涉嫌传销的投诉，上门进行检查，结果该公司已经大门紧闭，执法人员打电话都不接。

此外，《华夏时报》记者听闻趣步APP涉嫌违规的消息后，在华为应用商店试图下载趣步，结果记者并未查到这款软件，是否意味着该款APP已经被下架？记者通过调查发现，趣步APP软件并无虚拟币，而是靠着一系列复杂的操作，极力通过拉人头分享，以在交易平台上购买虚拟货币的方式，获得更多的虚拟货币进而兑换。

10月12日，四川新闻电视台对“趣步”骗局进行报道，称“趣步”靠走路赚钱APP实则是涉嫌传销非法集资，目前已被长沙相关部门调查。

更有会员在天眼查中爆料，趣步重庆所登记的公司地址是虚假的，记者也试图联系趣步公司，但除了有网址链接外，记者没有查到任何联系方式。

“拉人头”式骗局被拆穿

10月14日，光明网发表了题为《趣步被查，早该如此》的评论。评论表示，

注册门槛低（仅需1元），参与方便（走路），又承诺有巨额回报，这是趣步“神话”得以成功编织的关键。在一定程度上，它确实击中了不少人心中“躺着也能赚钱”的“小心思”。

但是，“拉人入伙”的模式，本质上还是传销的那一套。当传统的传销模式降温，需要警惕的是传销花样本身也在进化。比如，借助于一些新概念，“挖矿”“比特币”“AI”等，重新“穿衣戴帽”。而这，也确实考验一个社会整体的常识和人性。但真的假不了，假的真不了。骗局被戳穿固然大快人心，可“趣步式”骗局本该早被戳破。

据了解，每天走够4000步，每月就至少能赚200元，上不封顶。即使没有下载使用过，你也可能听说过这款名为“趣步”的手机应用软件。在这款软件上，根据每天走的步数，用户可以获得数量不等的“趣步糖果”，“糖果”是一种虚拟货币，可以用来换购商品或直接提取现金。如果要提高糖果产出，则需要依靠现有糖果购买任务或“拉人头”来提高活跃度。

打开APP，整个界面其实简单易懂，通过走路、跑步等运动，APP会将每日的步数折成“当日糖果奖励”。对于所谓“糖果”，趣步的介绍是：趣步链IWC的产物，它的产出过程是用户走路或跑步等运动的计步过程。而用户通过运动产出的糖果可以进行平台任务的兑换、合作商家商品及优惠券兑换、打赏、悬赏等相关活动。

并不是所有注册使用趣步APP的用户都是奔着“每天百步走，活到九十九”的，其中想趁机获利的也有。趣步宣传广告称，在一分钱不投入的情况下，只要每天揣着手机开着软件走3000 步，就可在一年后获得55个糖果，而当时每个糖果价值100元，轻松实现年赚五千的目标。

而趣步推广人员表示，在不投资不推广的情况下，每天走4000步，一个月只能挣200块。但是通过投资和推广，发展团队，则能够月入几千甚至十几万。

这些“全看你自己的本事”。此外，团队发展起来，还可以拿到分红。达到了小达人（团队等级）每天分红四五十，一星达人每天四五百，二星达人每天分红一千多。

从事互联网研究的分析师刘先生表示，从1元的缴费门槛到达人的层级设置，以及在全国各地开设为用户“”讲座，都具备缴费获取入门资格、发展多级下线网络、将发展人员数量作为依据计算和给付报酬等“传销”特征，已经属于向不特定对象吸收资金，涉嫌构成非法吸收公众存款罪。

此外，对于投资者收益，中国人民银行党委书记、银保监会主席郭树清曾说,高收益意味着高风险，收益率超过6%的就要打问号，超过8%的就很危险，10%以上就要准备损失全部本金。现在银行的理财产品年化收益率都在5%以下，投资线上理财产品，一定要通过正规途径，也就是银行、国家审批的基金公司等，投资人也一定要了解资金的具体流向、行业前景等。

北京某律师事务所王律师表示，传销行为有一个很明显的特征，参加人员所获得的收益不是来源于销售产品或服务等所得的合理收入，而是他人加入时所交纳的费用，多数表现为以拉人头或者发展下线的数量来给予报酬。此外，看经营方式和宣传方式，传销的宣传方式基本上都带有夸大其词、漫天吹牛的特点。

编辑：刘春燕 主编：陈锋